清算赔偿责任是指公司清算义务人因怠于履行清算义务而对公司债权人承担的一种损害赔偿责任，从性质上来说，该责任属于侵权责任。清算赔偿责任不同于清算责任，后者属于一种行为责任。
清算赔偿责任的责任承担主体是清算义务人。清算义务人不同于清算人（即清算组、清算执行人），清算义务人的职责在于组织清算人启动清算并对后者的清算工作予以协助；清算人的职责仅仅是执行清算事务。
目前法律对清算义务人的规定存在一些不一致。《民法典》第70条第2款规定：”法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”从《公司法》及《公司法解释二》的规定来看，清算义务人是有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人。审判实践中通常认为公司法属于特别法，对清算义务人的规定以公司法规定为准。但公司法及相关司法解释将股东作为清算义务人在理论上受到了较大的批评，主要的批评意见认为，这一做法突破了股东的有限责任和现代公司所有权与经营权分离的基本精神。值得注意的是，最新的公司法修正案草案对此有所统一，该草案第232条规定：“董事为公司清算义务人……清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算赔偿责任属于侵权责任，责任人承担赔偿责任以符合侵权责任的构成要件为前提。具体要件括侵权行为、损害结果、行为与结果之间的因果关系、过错。根据侵权责任法的一般原理，债权人作为受害人有义务证明上述要件符合。但从审判实践来看，清算义务人承担了较重的证明清算赔偿责任不成立的举证义务。
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